一家不起眼的建筑工程劳务派遣公司，对外投资公司数目高达130多家，并累计向银行、信托等金融、类金融机构出质了176笔股权，其中，超过100个质权人为信托，累计涉及21家信托公司。

尤其需要指出的是，这家建筑工程劳务派遣公司，注册资本仅300万元，其股东向上穿透后共有四层，其中最高一家股东背景公司注册资本也仅600万元，并且无实缴资本及缴纳社保人员。

值得注意的是，在其背后，《中国经营报》记者梳理发现，除了劳务派遣公司向信托公司大量出质手中掌控的地产公司股权之外，地产公司关联的物业管理、企业管理、商业管理、学前教育、科技等类型企业，也在通过各种路径和信托公司产生交集。

神秘的劳务公司

文章开头所述公司，名为“佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司”(以下简称“华顺劳务”)。天眼查显示，2020年以来，作为出质人，华顺劳务已累计出质15笔股权，其中一半以上质权人为信托公司。如果统计范围扩大到2017年下半年，华顺劳务则已累计出质股权167笔，其中超过100笔，质权人为信托公司。

天眼查信息显示，华顺劳务出质的167笔股权中，累计涉及21家信托公司，其中仅向中信信托出质股权就超过60笔。

天眼查显示，华顺劳务注册资本300万元，其向上设置了4层股权架构，股东背景中出现的公司包括，佛山市顺德区荣欣房地产咨询有限公司(注册资本200万元，无缴纳社保人员)、佛山市顺德区捷逸企业管理有限公司(注册资本600万元，无实缴资本及缴纳社保人员)、西藏捷胜投资管理有限公司(注册资本100万元，无缴纳社保人员)，最终，实控人吴业能、吴春铭共同持有上述公司全部股权。

华顺劳务工商登记的经营范围为“劳务派遣;园林绿化;市政工程;体育场馆的设计施工、管理;培植、销售：花卉苗木;绿化养护”。

不过，天眼查显示，华顺劳务持有135家公司(个别已注销)的股权，这些公司多数为地产类公司。华顺劳务出质股权记录中，除极个别之外，被出质股权标的企业均为地产类公司。

本报记者注意到，华顺劳务对外持有的135家公司中，多数股东背景中出现某全国知名房企的身影。

换马甲融资

实际上，除了上述地产公司关联的劳务派遣公司与信托公司之间存在股权出质记录之外，记者注意到，信托公司入股地产关联公司的现象也比较常见。

如，天眼查显示，9月3日，北方一家信托公司入股了一家南方的网球俱乐部公司，持股比例100%。该网球俱乐部成立于2002年，注册资本500万元，对外并无任何股权投资，经营范围为“餐饮服务;游泳馆服务;住宿服务;网球项目服务;成年人的非证书网球培训;健身服务;食品经营”。天眼查关于网球俱乐部的信息中包括，该公司曾因游泳场所水质不合格、消防措施不达标多次被处罚。

信托公司入股之前，该网球俱乐部股东之一为地产公司，其中地产公司经营范围为“房地产综合开发经营，房地产咨询代理，房地产租赁”。

本报记者还注意到，信托公司普遍存在入股地产公司关联的物业管理、商业管理、学前教育、科技等类型公司的现象。

另外，信托公司通过入股非地产公司间接持有地产公司的现象也比较常见。

如，9月1日，某央企信托以股权受让形式同时入股了烟台盈兴企业管理咨询有限公司(以下简称“烟台盈兴”)、烟台宏宸企业管理咨询有限公司(以下简称“烟台宏宸”)两家公司。烟台盈兴、烟台宏宸对外均只持有一家公司，名为“烟台共耀房地产开发有限公司”(以下简称“共耀地产”)。

天眼查显示，共耀地产成立于2020年8月4日，烟台盈兴、烟台宏宸则分别成立于2020年7月30日、2020年7月31日。

再比如，2020年9月1日，另一家央企信托入股了杭州祥辉企业管理咨询有限公司，同一日，杭州祥辉企业管理咨询有限公司成为绍兴启辉置业有限公司的股东，持股比例100%。

值得关注的是，地产公司关联公司通过信托融资背后，或存在“换马甲融资”现象。

某信托公司管理层人士近日在与记者交流时，将地产公司通过关联非地产类公司进行融资的现象称为“换马甲融资”。

该信托公司管理层人士透露称，“2019年监管开始管控各家信托地产类融资额度后，行业内开始换非地产公司的马甲进行融资。”

此前，亦有业内人士向记者透露，某地产集团存在通过旗下汽车板块进行融资，进而输血地产业务的现象。

变相突破额度管控

换马甲融资背后最主要的逻辑是——不占用地产类额度。

某信托公司高管接受本报记者采访时称，“间接持有地产公司股权的方式不占用额度;如果入股的是(地产公司)其他关联公司，同样也不占用额度，因为地产关联行业，不属于地产项目。”

资深信托研究员曾靳亦向本报记者表示，实践中，信托公司对此类情况没有以房地产名义填报全要素表，也没报送监管机构事前审核，自然就不占用信托公司房地产额度。

某资深信托研究员也提到，如果上述情况不进行穿透，则被当成工商企业融资，但穿透彻底的话都是地产业务，不过该资深信托研究员直言，“实际上，监管很难穿透。”

按照业内人士说法，相关信托业务是否划归为地产类业务，主要看融资方、资金用途这两点，如果融资方营业执照范围内没有房地产开发等与地产相关的业务，信托资金也不是用于地产相关业务，那么，该业务就不会被划归为地产类业务。

值得一提的是，信托公司通过入股非地产公司间接持股地产，或另有意图。

上述信托公司管理层人士对本报记者提到，“目前，很多地方对招拍挂出让土地有限制——拿到土地项目的公司股权不得变更，防止炒卖土地。为了规避限制，行业一般会在拟拿地的公司之上，再架设几个层级，用上面层级公司的股权质押或转让来变相融资。”

值得关注的是，“换马甲融资”现象除了突破地产融资额度限制之外，还存在诸多风险。比如，信托资金名义用途与实际用途不符，可能涉及资金挪用等。

“我认为监管机构应当严格审查全要素报表，定期查看信托公司报送给中信登的登记信息，实行严格监管。”曾靳建议。